PŘESHRANIČNÍ FÚZE SLOUČENÍM SPOLEČNOSTÍ FIDI Accommodation s.r.o. A FIDI Real Estate a.s. DO AXEL HOLDING S.R.L.

Nástupnická společnost

- „AXEL HOLDING S.R.L.“, společnost s ručením omezeným, založená podle italského práva, se sídlem v ŘÍMĚ, via Dei Monti Parioli č. 40, základní kapitál 10.000,00 Euro (deset tisíc euro), zcela splacen, rozdělen na 10.000 podílů v hodnotě 1,00 Euro každý z nich (jedno euro a nula centů), identifikační číslo a zápis v Obchodní komoře v Římě č. 15409941000, zápis v Evropském registru č. RM-1588607 (dále také jen “AXEL HOLDING“ nebo „Nástupnická společnost“), statutární orgán jediný jednatel Gianluca Macaluso, narozen v Enna, dne 31. ledna 1971, trvale bytem Via Ea Di Baltolu, Localita Costa Paradiso 070 38, Trinitá D´Agultu e Vignola (SASSARI), Italská republika.

Zanikající společnosti:

- "FIDI Accommodation s.r.o., společnost založená podle české práva, e sídlem Pod Zvonařkou 1746/7, 120 00 Praha 2 - Vinohrady, společnost zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 211407, IČ: 017 60 335, základní kapitál 200.000 Kč, zcela splacen (dále také jen “FIDI Accommodation“ nebo „Zanikající společnost“), statutární orgán jediný jednatel Vlastislav Římský, narozen 7. srpna 1976, trvale bytem ul. Plzeňská 188/185, Košíře, 150 00 Praha 5

- "FIDI Real Estate a.s., společnost založená podle české práva, se sídlem Pod Zvonařkou 1746/7, 120 00 Praha 2 - Vinohrady, společnost zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 10214, IČ: 273 84 152, základní kapitál 27.000.000 Kč, zcela splacen (dále také jen "FIDI Real Estate" nebo „Zanikající společnost“), statutární orgán jediný člen představenstva Vlastislav Římský, narozen 7. srpna 1976, trvale bytem ul. Plzeňská 188/185, Košíře, 150 00 Praha 5

Tyto společnosti nepodléhají konkurzním řízením, nejsou v likvidaci ani se nenacházejí ve stavu, které by fúzi bránily.

Ve vztahu k povaze zúčastněných společností, které nezahrnují společnosti, na něž se vztahují kapitoly V a VI italského občanského zákoníku, ani akciové společnosti, jsou na fúzi aplikovatelná zjednodušení předpokládaná v čl. 2505-kvater o.z.; zjednodušení, která se v tomto projektu týkají v následujících bodech:

1. odchylka, se souhlasem všech společníků společností účastnících se fúze, dle ustanovení čl. 2501-sexiesz.;
2. zkrácení lhůt podle článků 2501-ter, čtvrtý odstavec, 2501-sekty, první odstavec a 2503, první odstavec.

Schválení tohoto projektu - tedy - bude rovněž platit jako vyjádření jednomyslného souhlasu všech společníků k přijetí uvedených zjednodušení, v souladu s účely čl. 2505-kvater o.z.

A PROTO

- I

že společnost AXEL HOLDING a FIDI Accomodation a FIDI Real Estate, za účelem podnikové racionalizace a obecněji na sdílených rozvojových cílech a vhodných synergiích, mimo jiné z hlediska úspor nákladů a eliminace duplikace, mají v úmyslu pokračovat v přeshraniční fúzi začleněním FIDI Accomodation a FIDI Real Estate do AXEL HOLDING;

- II

že zanikající společnosti jsou dvě společnosti, které se řídí českým právem, a proto sloučení začleněním společností FIDI Accomodation a FIDI Real Estate do společnosti AXEL HOLDING integruje hypotézu „přeshraniční fúze“ podle směrnice 2005/56 / ES ze dne 26. října 2005;

- III

že směrnice 2005/56 / ES o přeshraničních fúzích společností byla v Itálii provedena legislativním nařízením č. 108 ze dne 30. května 2008, („legislativní vyhláška 108/2008“) a v České republice prostřednictvím zákona č. 125/2008 o přeměnách obchodních společností a družstev,

- IV

že fúze sloučením musí být provedena v souladu s italským a českým právem, jakož i s ustanoveními obsaženými v legislativním nařízení 108/2008 a v souladu s ustanoveními směrnice 2005/56 / ES a jejich příslušnými ustanoveními národní předpisy;

- V

že tento společný projekt fúze byl vypracován v souladu s předpisy ve věci přeshraničních fúzí a v souladu s ustanoveními italského a českého zákona o fúzích;

- VI

že jediný statutární orgán nástupnické společnosti a zanikajících společností, každý v rámci svých kompetencí a po vzájemné dohodě, připravil obsah tohoto společného přeshraničního projektu fúze, začleněním FIDI Accomodation a FIDI Real Estate do AXEL HOLDING

1. DŮVODY FÚZE

Cílem fúze je rozvoj synergií pro společné řízení činností v oblasti rozvoje nemovitostí, jakož i zjednodušení administrativního sektoru s vyloučením nákladů a zdvojením podnikových struktur, zamezení překrývání podnikových kompetencí, pro eliminaci komplikací.

Dotčená fúze je rovněž v souladu s procesem posilování role a podnikání společnosti AXEL HOLDING

V důsledku fúze budou všechna aktiva, která jsou v současné době v držení FIDI Accommodation a FIDI Real Estate, převedena na AXEL HOLDING.

Očekávané účinky dotyčné operace lze shrnout takto:

- snížení nákladů na strukturu;

- zjednodušení finančních toků;

- posílení struktury ekonomického kapitálu Nástupnické společnosti.

2. FORMA FÚZE

Fúze je přeshraniční povahy a týká se společností, které náleží do dvou samostatných členských států Evropské unie, a bude provedena začleněním společností FIDI Accomodation a FIDI Real Estate do AXEL HOLDING. Proto v den účinnosti fúze si Nástupnická společnost zachová svoji současnou podobu, název společnosti a sídlo, jak je uvedeno v úvodu tohoto projektu.

3. TYP, NÁZEV A SÍDLO NÁSTUPNICKÉ A ZANIKAJÍCÍH SPOLEČNOSTÍ

Nástupnická společnost

- " AXEL HOLDING S.R.L.", společnost s ručením omezeným, se sídlem v ŘÍMĚ, via Monti Parioli č. 40 , identifikační číslo a zápis v Obchodní komoře v Římě č. 15409941000, zápis v Evropském registru č. RM-1588607,

Zanikající společnosti:

- "FIDI Accommodation s.r.o.” ,  se sídlem Pod Zvonařkou 1746/7, 120 00 Praha 2 - Vinohrady, zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 211407, IČ: 017 60 335,

- "FIDI Real Estate a.s., společnost založená podle české práva, se sídlem Pod Zvonařkou 1746/7, 120 00 Praha 2 - Vinohrady, společnost zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 10214, IČ: 273 84 152

4. ÚČETNÍ POKLADY

Fúze se uskuteční na základě rozvah společností, které se na nich podílejí, k rozhodnému dni 1. října 2019.

Od rozhodného dne do dnešního dne, nedošlo k žádným zvlášť významným událostem, jako je podstatná změna vlastního kapitálu a finanční situace společností účastnících se fúze.

5. POSTUP FÚZE

Fúze se uskuteční zrušením všech obchodních podílů FIDI Accommodation a FIDI Real Estate a navýšením kapitálu Nástupnické společnosti na 20 000,00 EUR, jehož podíly budou převedeny na společníka zanikající FIDI Accommodation a FIDI Real Estate, zastoupená REZIDENCE POD ZVONAŘKOU s.r.o, IČ: 020 61 724, se sídlem Pod Zvonařkou 1746/7, 120 00 Praha 2 - Vinohrady, s jednomyslným souhlasem společníků a akcionářů zanikajících společností a společníka nástupnické společnosti.

V důsledku toho, v souladu s ustanoveními článku 2501 občanského zákoníku, čl. 18 legislativní vyhlášky 108/2008, jakož i čl. 15 odst. 1 směrnice 2005/56 / ES, neexistuje žádný údaj o výměnném poměru, ani o metodách rozdělování podílů, ani účasti na zisku; ze stejného důvodu není důvod ani povinnost vypracovat znalecký posudek podle čl. 2501-sexies o.z.

6. ZPRÁVA STATUTÁRNÍHO ORGÁNU A ZNALCE

V daném případě v rámci čl. 2505 o.z. - a v souladu s ustanoveními čl. 18, legislativní vyhlášky 108/2008 a čl. 15 odst. 1 směrnice 2005/56 / ES – k fúzi sloučením FIDI Accomodation a FIDI Real Estate do AXEL HOLDING, nepoužijí se  ustanovení čl. 2501-ter 10, odstavec, č. 3), 4) a 5) italského občanského zákoníku, čl. 6, odstavec 1, písm. b), legislativní vyhlášky 108/2008, a co se týče zprávy znalce podle čl. 2501-sexies o.z. (jak je uvedeno v článku 9 legislativního nařízení 108/2008, při provádění článku 8 směrnice 2005/56 / ES), protože základní kapitál se s ohledem na výměnný poměr jednomyslně schvaluje.

V souladu s ustanoveními čl. 8 legislativní vyhlášky 108/2008, prováděcího čl. 7 směrnice 2005/56 / ES, statutární orgán AXEL HOLDING připravil zprávu o přeshraniční fúzi sloučením, za účelem včasného informování svých společníků a akcionářů, trhu o obecných   charakteristikách předmětné operace.

7. ZAKLÁDAJÍCÍ LISTINY A STATUTY

Po sloučení se nebudou měnit stanovy nástupnické společnosti. Samotný statut je uveden v příloze č. 1 tohoto projektu fúze, jehož je nedílnou součástí.

8. DLUHOPISY

Žádná ze společností účastnících se fúze nevydala dluhopisy nebo dluhopisy přeměnitelné na akcie.

9. ÚČINNOST FÚZE

Vzhledem k tomu, že se jedná o fúzi sloučením, podle ustanovení čl. 12 směrnice 2005/56 / ES a současně dle čl. 15 legislativní vyhlášky 108/2008, skutečné právní účinky fúze nastanou dnem zápisu do obchodního rejstříku, a to v obchodním rejstříku nástupnické společnosti nebo od jiného data, které bude uvedeno v projektu o fúzi, které však vždy bude až po datu zápisu fúze do obchodního rejstříku nástupnické společnosti.

Počínaje účinností fúze, vstoupí společnost AXEL HOLDING do aktivních a pasivních právních vztahů, nabyde hmotný a nehmotný majetek, nemovitosti atd., jejichž zanikající společnosti jsou vlastníky, a zavazuje se k přijmout všechny závazky, dohodnutým splatným závazků a podmínkám.

V den účinnosti fúze bude každá osoba, orgán nebo úřad (soukromý nebo veřejný) oprávněna převádět, vystavovat, vyměňovat, přepisovat ve prospěch AXEL HOLDING vše, co již patří do právní sféry FIDI Accommodation a FIDI Real Estate, a tak jakákoli práva, jednání, dokumenty, zálohy, tituly, pojištění, smlouvy, objednávky, ochranné známky, patenty, licence, jakož například:

- všechny podíly ve společnostech, korporacích, družstvech, a obchodních sdruženích a následně společnosti, korporace, družstva a obchodní sdružení vezmou na vědomí fúzi a upraví zápis v příslušných dokumentech, kdy namísto zanikajících společností bude nástupnická společnost, pouze na základě předložení tohoto projektu, a tedy se zbaví veškeré odpovědnosti;

- práva, povinnosti, oprávněné zájmy a práva vůči jakékoli třetí straně;

- aktivní a pasivní účet všeho druhu;

- záruky a protizáruky poskytované třetím stranám v souvislosti s výše uvedenými smlouvami a / nebo objednávkami;

- všechny aktivní a pasivní soudní spory týkající se zanikajících společností.

10. PŘIJATÁ OPATŘENÍ KE VZTAHU K VÝMĚNĚ

Tento společný projekt přeshraniční fúze nestanoví konkrétní opatření k regulaci výměnného poměru, protože společníci a akcionáři společností podílejících se na výměně podílů a akcií se dohodli na výměně podílů a akcií za podíl ve výši 20 000,00 EUR na společníka, který vlastní celý základní kapitál zanikající společnosti FIDI Accommodation a FIDI Real Estate.

11. NÁVRHY TÝKAJÍCÍ SE POKRAČOVÁNÍ NEBO UKONČENÍ ČINNOSTÍ ZANIKAJÍCÍCH SPOLEČNOSTÍ

Nástupnická společnost vstupuje do všech vztahů zanikajících společností a pokračuje ve všech jejich činnostech.

12. SCHVÁLENÍ PROJEKTU FÚZE

Schválení projektu fúze jediným členem statutárního orgánu zanikajících společností je učiněno podpisem tohoto společného přeshraničního projektu fúze.

Pokud jde o nástupnickou společnost, podle čl. 2505, odst. 2 občanského zákoníku, bude fúze, na kterou se tento projekt vztahuje, s konečnou platností schválena, jak již bylo uvedeno, jediným společníkem při působnosti valné hromady na mimořádné valné hromadě.

13. PRAVDĚPODOBNÉ DOPADY PŘESHRANIČNÍ FÚZE NA ZAMĚSTNANOST

Právo Italské republiky upravuje právo zaměstnanců podle článku 2112 o.z.

V den účinnosti fúze, nástupnická společnost vstoupí do všech pracovněprávních vztahů uzavřených mezi zanikajícími společnostmi a jejích zaměstnanců, bez nutnosti uzavírat nové pracovní smlouvy. Práva zaměstnanců zúčastněných společností jsou plně chráněna ke dni účinnosti fúze a jsou zaručena jako dříve. V souvislosti s fúzí nedochází k žádnému propouštění zaměstnanců.

14. INFORMACE O POSTUPECH ZAPOJENÍ PRACOVNÍKŮ DO JEJICH PRÁV NA ÚČAST V NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI

Článek 19 legislativní vyhlášky 108/2008, kterou se řídí účast zaměstnanců v nástupnické společnosti, se v daném případě neužije, protože se nejsou splněny podmínky pro jeho aplikaci. Ani na nástupnickou společnost a ani na zanikající společnosti se neuplatní režim účasti zaměstnanců podle čl. 2 odst. 1 písm. m) zákonné vyhlášky 19. srpna 2005, č. 188.

15. ÚČETNICTVÍ A ROZVAHA NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI

V souladu s ustanoveními směrnice 2005/56 / ES, se pro daňové účely a pro účetní zaúčtování operací zanikajících společností do účetní závěrky nástupnické společnosti, použije italské právo, jakožto právo společnosti vzniklé na základě fúze.

Účinky fúze proto začnou podle článků 172, body 9, 178 a 179 D.P.R. ze dne 22. prosince 1986, č. 917 a čl. 2504-bis, odstavec 3, občanského zákoníku, ode dne, od kterého fúze bude mít skutečné účinky (jak je uvedeno v předchozím odstavci 9 tohoto společného projektu o fúzi).

16. ZVLÁŠTNÍ VÝHODY URČITÝM KATEGORIÍM SPOLEČNÍKŮ A DRŽITELŮ CENNÝCH PAPÍRŮ JINÝCH NEŽ AKCIÍ

Protože neexistují, jak v zanikajících společnostech, tak v nástupnické společnosti, žádné zvláštní kategorie společníků a akcionářů, není předpokládáno odlišné zacházení či zvláštní výhody.

17. ZVLÁŠTNÍ VÝHODY STATUTÁRNÍM ORGÁNŮM, ZNALCŮM, ČLENŮM KONTROLNÍCH ORGÁNŮ A TŘETÍCH OSOB

Pro statutární orgány, členy kontrolních orgánů společností účastnících se fúze nebo třetích osob v souvislosti s fúzí, nejsou předpokládány žádné zvláštní výhody.

18. SLOŽENÍ STATUTÁRNÍHO ORGÁNU NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI

Nástupnická společnost

Kvůli fúzi nejsou předpokládány žádné změny ve stávajícím složení statutárního orgánu nástupnické společnosti.

19. PRÁVA PŘIZNANÁ NÁSTUPNICKOU SPOLEČNOSTÍ AKCIONÁŘŮM SE ZVLÁŠTNÍMI PRÁVY, DRŽITELŮM FINANČNÍCH NÁSTROJŮ JINÝCH NEŽ AKCÍ NEBO ZVLÁŠTNÍCH VÝHOD

Vzhledem k tomu, že neexistují žádní držitelé, kteří by měli zvláštní práva vůči zanikajícím společnostem, kromě akcionářů, fúze nepřinese uznání žádných zvláštních práv, a ani není předpokládána žádná náhrada.

Kromě toho, protože neexistují držitelé zvláštních práv ani jako akcionáři ani držitelé finančních nástrojů jiných než akcie, nebudou udělena žádná zvláštní práva - ani nebude vyplacena žádná náhrada jako kompenzace.

20. INFORMACE O HODNOCENÍ AKTIV A ZÁVAZKŮ, KTERÉ BYLY PŘEVEDENY DO NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI

Aktiva a pasiva, která jsou převedena na nástupnickou společnost, jsou uvedena v rozvaze od fúze společností FIDI Accommodation a FIDI Real Estate k 30. září 2019 a jsou oceněna podle účetních standardů IAS / IFRS.

Výše uvedené prvky vlastního kapitálu jsou následující:

Seznam nemovitého majetku převáděného z FIDI Accommodation s.r.o.

• pozemek č. 1296/14, o výměře 2556 m², zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je budova č.p. 3259, objekt občanské vybavenosti;
• pozemek p.č. 1296/15, o výměře 7433 m², ostatní plocha;
• pozemek p.č. 1296/16, o výměře 1209 m², ostatní plocha;
• pozemek p.č. 1296/40, o výměře 146 m², ostatní plocha;
• pozemek p.č. 1296/106, o výměře 678 m², ostatní plocha;
• pozemek p.č. 1296/107, o výměře 594 m², ostatní plocha

vše v obci Ústí nad Labem, katastrální území Bukov, na listu vlastnictví č. 4332, uloženého u Katastrálního úřadu pro Ústecký kraj, Katastrální pracoviště Ústí nad Labem.

Seznam dalšího převáděného majetku:

• peněžní prostředky ve výši 250.000 Kč, na bankovním účtu vedeném u Česká spořitelna, a.s., se sídlem Olbrachtova 1929/62, 140 00, Praha 4,

IBAN CZ2208000000004993315389;

• vybavení.

Seznam nemovitého majetku převáděného z FIDI Real Estate a.s.:

• pozemek č. 1179, o výměře 262 m², zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je budova č. 1746, objekt občanské vybavenosti;
• pozemek č. 1180, o výměře2987 m², zahrada.

vše v obci Praha, katastrální území Vinohrady, na listu vlastnictví č. 595, uloženého u Katastrálního úřadu pro hlavní město Praha, Katastrální pracoviště Praha.

Seznam dalšího převáděného majetku:

• peněžní prostředky 20.000 Kč, na bankovním účtu vedeném u Česká spořitelna, a.s., se sídlem Olbrachtova 1929/62, 140 00 Praha 4, 

IBAN CZ0508000000005558132339;

• Vybavení.

21. NÁSLEDKY FÚZE NA STAV MAJETKU A NA ROZDĚLITELNÉ REZERVY NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI

Fúze bude výhodná pro nástupnickou společnost.

22. OZNÁMENÍ A ZVEŘEJNĚNÍ

Tento společný projekt přeshraniční fúze bude uložen v obchodním rejstříku v Římě, ve kterém je registrována společnost AXEL HOLDING, a také v souladu s ustanoveními českého práva také zveřejněn s veškerými dalšími informacemi požadovanými podle příslušných ustanovení České republiky.

Vzhledem k tomu, že se jedná o přeshraniční fúzi, bude přistoupeno ke zveřejnění informací v Úředním věstníku Italské republiky a na webových stránkách každé zúčastněné společnosti na fúzi, a to ve smyslu čl. 7 legislativního nařízení 108/2008, a podle českého zákona o přeměnách obchodních společností, a  to § 33a, § 59i a § 119a.

S výhradou změn, doplnění, aktualizací tohoto projektu, stejně jako stanov nástupnické společnosti, jež jsou přílohou, které mohou být požadovány jakýmkoli veřejným orgánem, italským nebo českým, nebo v době zápisu do příslušných obchodních rejstříků.

Řím, ……..

Za nástupnickou společnost AXEL HOLDING

Za zanikající společnost FIDI Accommodation

Za zanikající společnost FIDI Real Estate